Крупные сделки в ооо

Для совершения крупной сделки требуется решение об одобрении

Крупные сделки в ооо

Решение о крупной сделке для торгов — это документ, который принимается единственным учредителем, советом директоров или собранием акционеров. В нем указывается предельная допустимая стоимость операции.

Требование к одобрению (получению согласия на совершение) компанией такого рода сделок установлено законодателем для защиты акционеров компании, а в случае с ООО — участников общества от недобросовестных или неосмотрительных действий руководителя.

КонсультантПлюс ПОПРОБУЙТЕ БЕСПЛАТНО

Получить доступ

Законом № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены критерии отнесения операции к крупной. По таким операциям принимается решение об одобрении крупной сделки. Критерии таковы:

1. Если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, например:

  • не принятая в деятельности компании или других компаний, имеющих сходные по размеру активы и объемы оборота (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28);
  • приводящая к прекращению деятельности организации, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

2. Если ее характер связан с:

  • приобретением или отчуждением имущества (например, купля-продажа, заем, кредит, мена);
  • возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества (например, залог, поручительство);
  • передачей имущества во временное владение и (или) пользование (например, аренда);
  • предоставлением права использования результатов интеллектуальной деятельности или средств индивидуализации на условиях лицензии.

3. Если стоимость имущества по операции составляет 25% и более от балансовой стоимости активов.

Стоимость имущества в этом случае определяется исходя из ее характера и может определяться ценой, величиной рыночной оценки или балансовой стоимостью имущества. В случае сомнений рекомендуется брать максимальную из возможных чтобы избежать в последующем оспаривания совершенной операции.

Кто принимает решение о согласии на совершение (об одобрении)?

Это зависит от двух условий:

  • есть ли в компании совет директоров;
  • каково отношение стоимости имущества к балансовой стоимости активов.

Решение об одобрении принимается Советом директоров (при его наличии) в том случае, если стоимость имущества составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества. В ООО этот вопрос отнесен к компетенции Совета директоров уставом общества.

Во всех остальных случаях согласие выражает высший орган управления — общее собрание акционеров (или участников — для ООО) общества.

С 15 ноября 2020 года в соответствии с Федеральным законом № 356-ФЗ от 04.11.2019, акционерам и участникам ООО, подконтрольным заинтересованным в сделке лицам, ать за одобрение сделки запрещено!

Оформляется согласие протоколом.

Если компанией владеет один человек, то решение о крупной сделке единственного учредителя принимается им единолично.

Решение о согласии на совершение должно содержать указание на:

  • стороны;
  • выгодоприобретателей;
  • цену;
  • предмет;
  • и иные существенные условия или порядок их определения.

При этом стороны и выгодоприобретатель вправе не указываться, если она заключается на торгах по 44-ФЗ и в иных случаях, если сторона и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия.

В документ включают указание на минимальные и максимальные параметры условий (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения, согласие на совершение ряда аналогичных действий, альтернативные варианты условий (например, согласие на совершение такой операции при условии совершения нескольких одновременно).

В решении указывают срок, в течение которого оно действительно. Если срок не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, при которых иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Когда одобрения не требуется?

Не требуется получения согласия на одобрение, если:

  • общество состоит из одного участника (акционера), который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа;
  • отношения возникли при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале;
  • отношения возникли в процессе реорганизации (слиянии и присоединении);
  • приобретаются акции (иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции) публичного общества на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций;
  • в ряде других случаев.

Скачать образец решения об одобрении крупной сделки

Скачать образец решения о крупной сделке (протокол собрания)

Скачать образец решения о совершении крупной сделки (бланк для единственного участника)

Скачать решение единственного участника об одобрении крупной сделки

Источник: https://ppt.ru/forms/zakupki/odobrenie

Одобрение крупной сделки ООО: решение, образец

Крупные сделки в ооо

Одобрение крупной сделки в ООО — специальный документ, который по нормам ФЗ-44 или ФЗ-223 не относится к категории обязательных.

При этом на практике заказчик может потребовать бумагу у поставщика в случае осуществления коммерческой закупки. Как правило, опция востребована среди владельцев среднего и малого бизнеса.

Ниже рассмотрим,какая сделка является крупной для ООО, когда может потребоваться одобрение, а также особенности оформления.

Общие положения

Так сложилось, что представители компаний (ООО) вправе осуществлять крупные сделки от лица предприятия при условии ее одобрения большинством участников. Если операция не была одобрена, ее можно оспорить, а впоследствии признать недействительной. В итоге всю проделанную работу придется «отыграть» к исходной позиции.

Подобную особенность современного бизнеса легко объяснить. Имущественные права и активы компании являются ее основой. Следовательно, отчуждение может привести к серьезным потерям, нарушениям финансовой стабильности и даже банкротству. Вот почему владельцы предприятий стараются контролировать крупные финансовые сделки, а в случае потребности прекращать их оформление.

Какие сделки считаются крупными?

Финансовые операции, которые связаны с передачей, реализацией или покупкой имущества в пользу 3-их лиц на сумму от 25% от общего объема активов, относятся к категории крупных. Это не касается операций, которые проводятся в пределах хозяйственной деятельности и осуществляются по установленным органами власти ценам.

Чтобы разобраться, относится сделка к крупной или нет, требуется вычислить отношение цены приобретаемого (передаваемого) объекта, а также общего объема активов компании.

Требуемые данные для вычислений берутся из бухгалтерской отчетности. Интересно, что участники вправе сами определять, в каких случаях требуется одобрение крупной сделки для ООО.

Точнее, еще на этапе создания компании они самостоятельно устанавливают этот критерий.

Как правило, к крупным относятся такие сделки:

  • Купли-продажи.
  • Обмена.
  • Кредитного займа.
  • Дарения и прочие.

Интересно, что термин «сделка» является более широким, чем «договор». Следовательно, одобрения может потребовать трудовое соглашение, предварительный договор, а также дополнение к основному документу.

Интересно, что понятие «крупности» характеризуется только с позиции масштабов предприятия. Так, к категории подобных сделок могут быть отнесены небольшие операции.

Например, для малой организации даже продажа машины может нести негативные последствия.

Одобрение может потребоваться и для других операций, которые не являются крупными, но которые должны быть утверждены с учетом правил сообщества.

Когда нет необходимости в одобрении?

На практике возможны ситуации, когда в решении нет необходимости. Это возможно в случаях:

  • Когда нет прямого противоречия с уставом ООО.
  • Имущественные взаимоотношения возникают при реорганизации, в процессе присоединения или реорганизации.
  • В компании работает только один участник, который исполняет функции директора.
  • Объем имущества меняется с учетом перехода к ООО доли или части в УК (уставном капитале) по условиям ФЗ об ООО.

Каков порядок прохождения процедуры?

Процесс одобрения крупной сделки зависит от состава учредителей (участников) компании. Так, если в предприятии только один учредитель, тогда достаточно решения этого лица (принимается единолично).

Этот вариант оформления проще, чем если бы вопрос согласования выносился группой участников. Процедура принятия решения занимает минимум времени, после чего может быть проведена необходимая операция.

В решении одного участника требуется указать паспортные данные этого лица, а также правильно его сформулировать. К примеру, оно может иметь следующий вид — «Одобрить и осуществлять крупные сделки от имени общества ООО «Рукодельница» по результатам открытых аукционов».

Кроме того, вторым решением указывается, что участник подтверждает полномочия директора на участие в торгах. Даже в случае, если учредитель одновременно является директором, этот пункт должен быть прописан в решении о максимальной сумме операции.

Также в решении ставится печать ООО, подпись директора и дата, когда решение было принято.

Второй вариант — в предприятии несколько учредителей. В этом случае соответствующее решение принимается на общем собрании и по его результатам оформляется Протокол, где отражается актуальный вопрос, и подписывается протокол с указанием рассмотренных вопросов.

С сентября 2014-го в ГК РФ внесены изменения, касающиеся способа подтверждения решений, принимаемых на собраниях АО. В частности, речь идет о нотариальном удостоверении документа, если другой вариант не прописан в уставе ООО или в решении собрания нет единства .

Рассмотренная выше рекомендация является серьезной проблемой, ведь никто из учредителей не захочет заверять решение об одобрении крупной сделки ООО через нотариуса.

Вот почему при рассмотрении этих моментов на собрание выносится еще один вопрос, касающийся выбора пути подтверждения принятого решения, а также состава учредителей общества.

Если в повестке имеется такой вопрос, потребность проводить документально оформленное решение через нотариуса отпадает.

Правила оформления решения

Как уже отмечалось, документ, подтверждающий возможность осуществления крупной сделки, должен соответствовать действующим правилам и требованиям, а также включать в себе необходимые данные, среди которых:

  • Информация об участниках сделки (актуально для случаев, когда они определены).
  • Данные по стоимости операции, а также других условиях.
  • Информация об объекте финансовой операции.

Проще всего, когда в ООО один учредитель. В этом случае для проведения необходимой финансовой сделки достаточно только его подписи.

Образец решения об одобрении крупной сделки (один учредитель)

Образец решения об одобрении крупной сделки (два учредителя)

Как быть, если сделку не удалось одобрить?

В работе компаний возможны ситуации, когда операция не была одобрена, но ее все равно провели. В такой ситуации ее можно оспорить по иску компании, одного или группы учредителей в период 12 месяцев с момента, когда участник ООО узнал о нарушении личных прав или прав предприятия. Если лицо в годовой период не успело предпринять необходимые меры, тогда оспаривание вопроса исключено.

Здесь же стоит отметить, что крупную сделку разрешается оформлять с определенной задержкой по времени, уже через некоторое время после ее заключения.

Некоторые компании умудряются провести необходимые процедуры непосредственно перед принятием решения суда о недействительности проведенной операции. Если все сделать правильно, суд откажет в заявлении о признании сделки недействительной.

Это актуально для случаев, когда при проведении операции были нарушены процедуры одобрения, но к моменту суда сделку удалось одобрить в порядке, оговоренным ФЗ под номером 14.

Итоги

При проведении любой операции купли/продажи важно убедиться, подпадает ли она под понятие «крупной». Для этого можно дать поручение собственному юридическому отделу или нанять сторонних специалистов. Юристы выполняют анализ запланированной сделки, оценивают потенциальные риски, дают оценку финансовой операции и обеспечивают ее чистоту.

Источник: https://urlaw03.ru/ooo/article/odobrenie-krupnoj-sdelki-ooo

Профессиональный юрист
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: